地方城投“壳换壳”上市持续盈利能力缺失蕴风险

地方城投“壳换壳”上市持续盈利能力缺失蕴风险

导读

2007年起，A股市场曾有一波地方城投企业的借壳上市潮，但在2010年4月房地产政策调控后黯然落幕。2011年

2007年起，A股市场曾有一波地方城投企业的借壳上市潮，但在2010年4月房地产政策调控后黯然落幕。2011年底至今，A股市场地产公司借壳少量开闸，其中，华夏幸福借壳ST国祥、铁岭财京借壳中汇医药两旧案的收官；而大地置业注入*ST创智、九华城投注入*ST金果两新案的推出，似乎预示着将出现新一轮的地方城投资本化冲动。

然而，目前的市场环境与三年前已有天渊之别，昔日暴富的土地一级开发业务，未来能否安身立命也成疑问。回看*ST创智、*ST金果等最新重组预案，拟注城投资产明显存在突击拼凑业务、评估溢价过高、持续盈利能力待考等问题，亟需监管层更严格的审核。

*ST金果1月10日披露了重组预案，拟以不低于8.23元/股，向大股东湖南发展投资集团定向增发不超过7798万股，收购湖南发展集成都较好的癫痫医院在哪团九华城市建设投资公司100%股权，由此成为地方城投寻求资本化的最新一例。

九华城投成立于2011年4月，去年前10个月累计实现营收0元，实现净利润-22万。

查公司资产明细，截至2011年10月31日资产总额19977.99万元，主要是预付款项及货币资金具体为支付湘潭九华示范区财政局前期整理开发资金15000万元及货币资金4912.07万元；再查九华城投经营情况，核心业务仅系半年前与湘潭市九华示范区管理委员会签订的《湘江流域BT合同》等项目协议。

基于此，预案披露九华城投预估值为64175.69万元，相对账面净资产值增值44198.4万元，增值率竟达221.24%，是湘潭九华示范区3270亩土地整理开发项目及湘江流域BT项目合同权益预估增值所致；而这“合同权益”评估，又是通过对合同项目在2011年11月至2015年未来现金流进行预测、折现、求和而得出。

*ST金果案例明确告知市场：突击设立一个城投项目公司、凑上5000万现金再与地方政府签一堆合同，由此无需盈利记录便可评估增值两倍，成为注入上市公司的优质资产。

此外，即便上述项目按计划顺利推进，预计最多4年内即可完成，九华城投此后的业务发展及收入来源存极大不确定性；而对这些决定重组后*ST金果持续盈利能力的关键内容，预案再无更多着墨。

在*ST金果公告的前10天，2011年12月31日，*ST创智也披露重组预案，拟以3.72元/股的价格向大股东四川大地集团和关联方成都泰维投资发行7.8亿股，购买成都国地置业95.31%股权，变身土地一级开发商。

与*ST金果类似，*ST创智的拟注资产国地置业也存在明显的评估溢价过高与持续盈利能力待考的问题。

据预案，国地置业100%股权的评估值为30.45亿元，评估增值23.59亿元，增值竟达344%，而公告也称巨额增值系成都市龙泉区约7平方公里土地一级开发整理项目合同权益评估增值所致。同时，预案披露，国地置业目前核心项目对龙泉驿区的天鹅湖片区(包括青台山片区)和十陵片区等区域的整体开发预计于8年内完结，目前暂无更新规划；而预案对癫痫病患者心理于未来发展，也仅笼统表示：3至5年内将聚焦于以京津、川渝、海南的城市群深耕发展，力争进入所在城市土地一级整理商第一梯队，并择机进入其他目标城市。

客观而论，上述情况多少是各地城投企业的共性经营特征，成都癫痫治疗最权威医院并且无碍于前一轮资本化浪潮中绵世股份、云南城投、黑牡丹顺利完成借壳；而以其上市后表现为验证，这批城投企业的股价最高点几乎都是在炒作重组概念时，此后则整体疲弱，背后症结正在前述的诸项问题。

种种迹象显示，证监会对借壳重组的审核口径正持续收紧、监管要求已大大增强，这或能冷却一下地方性城投企业盲目寻求资本化的热情。如证监会新发布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》等文件，对重组方案的“盈利能力与预测”、“持续经营能力”、“挽救上市公司财务困难的重组方案可行性”等方面提出明确要求；又如《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，对借壳上市企业的基本盈利能留与累计经营时间均定出明确标准。